mit hoeherer abfindung wars nichts
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SPAR Handels-Aktiengesellschaft
Hamburg
- ISIN DE0007246902, DE 0007246910 und DE0007246936 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
der
SPAR Handels-Aktiengesellschaft
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 26. Januar 2005, 10:00 Uhr, im CCH Congress
Centrum Hamburg, Saal 4, Am Dammtor, 20355 Hamburg, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
Einziger Punkt der Tagesordnung
Beschlußfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
SPAR Handels-Aktiengesellschaft („SPAR“), Hamburg, auf den Hauptaktionär ITM Entreprises
S.A., 24, rue August Chabrièris, 75015 Paris, Frankreich, eingetragen im Registre national
du commerce et société B 722 064 102, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß §§ 327a ff. AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, auf Verlangen der ITM Entreprises
S.A., Paris, Frankreich („ITM“ oder „Hauptaktionär“), folgenden Beschluß zu fassen:
„Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SPAR Handels-
Aktiengesellschaft, Hamburg, werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluß von Minderheitsaktionären
(§§ 327a ff. AktG) auf die ITM Entreprises S.A., Paris, Frankreich (Hauptaktionär),
übertragen. Die ITM Entreprises S.A. zahlt hierfür eine Barabfindung in Höhe
von EUR 4,28 je auf den Inhaber lautende Stammaktie der SPAR Handels-
Aktiengesellschaft mit einem gerundeten rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe
von EUR 2,56 sowie eine Barabfindung in Höhe von EUR 8,75 je auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktie der SPAR Handels-Aktiengesellschaft mit einem gerundeten rechnerischen
Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 2,56.“
Gemäß §§ 327a ff. AktG besteht die Möglichkeit, daß die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 %
des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
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(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließt.
ITM ist eine Aktiengesellschaft nach französischem Recht, eingetragen im Registre national du
commerce et société unter B 722 064 102. ITM gehören unmittelbar und mittelbar Stück
43.520.734 nennwertlose Stammaktien sowie Stück 22.476.578 nennwertlose Vorzugsaktien der
SPAR und damit rechnerisch gerundet 97,27 % des Grundkapitals der SPAR. ITM ist somit Hauptaktionär
der SPAR im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG. ITM hat mit Schreiben vom 16. September
2004 verlangt, daß die Hauptversammlung der SPAR die Übertragung der Aktien aller Minderheitsaktionäre
auf die ITM gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a
ff. AktG beschließt.
Die ITM hat die Barabfindung auf EUR 4,28 je auf den Inhaber lautende Stammaktie der SPAR mit
einem gerundeten rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 2,56 festgelegt. Die
Barabfindung je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie der SPAR mit einem gerundeten rechnerischen
Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 2,56 wurde auf EUR 8,75 festgelegt.
Die ITM hat dem Vorstand der SPAR am 8. Dezember 2004 die Erklärung im Sinne des § 327b
Abs. 3 AktG des Kreditinstituts B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien,
Große Gallusstraße 18, 60311 Frankfurt am Main, übermittelt, durch die diese die Gewährleistung
für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich
die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zu zahlen.
Nach Maßgabe des § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die ITM in einem schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (Übertragungsbericht).
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, als vom Landgericht Hamburg (17. Kammer für Handelssachen)
mit Beschluß vom 23. September 2004 (Az.: 417 O 133/04) ausgewählten und bestellten sachverständigen
Prüfer gemäß § 327b Abs. 2 Satz 2 AktG geprüft und bestätigt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen
der SPAR Handels-Aktiengesellschaft, Osterbrooksweg 35-45, 22867 Schenefeld,
zur Einsicht der Aktionäre aus:
1. Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
2. die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte
der SPAR Handels-Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2001, 2002 und
2003,
3. der von der ITM erstattete Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der Barabfindung (Übertragungsbericht)
vom 13. Dezember 2004, dem die Gutachterliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers
Corporate Finance Beratung GmbH zum Unternehmenswert der SPAR
vom 30. November 2004 beigefügt ist,
4. der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers, der Warth & Klein
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Angemessenheit der Barabfindung
für die Übertragung der Aktien aller Minderheitsaktionäre (vgl. § 327c Abs. 2 Satz
2 bis 4 AktG) vom 8. Dezember 2004,
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5. Gewährleistungserklärung der B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf
Aktien gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 8. Dezember 2004.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Jeder Aktionär
erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung
Zur Ausübung des Stimmrechts sind neben Stammaktionären gemäß § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG
auch die Inhaber von Vorzugsaktien befugt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens bis zum 19. Januar 2005 bei der Gesellschaft,
bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einer Niederlassung
der nachstehend genannten Banken während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und dort
bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen:
Deutsche Bank AG
DZ BANK AG
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
Dresdner Bank AG
Bankhaus Lampe KG
M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien
WestLB AG
Die Aktien gelten auch dann als ordnungsgemäß hinterlegt, wenn sie mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle
für diese bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gesperrt gehalten werden.
Für den Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank sind
die hierüber ausgestellten Hinterlegungsbescheinigungen bis spätestens 20. Januar 2005 bei der
Gesellschaft einzureichen.
Die zur Teilnahme berechtigten Personen erhalten sodann eine Eintrittskarte, die unbedingt zur
außerordentlichen Hauptversammlung mitzubringen ist.
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht
und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, gemäß der Empfehlung des deutschen Corporate Governance Kodex an,
sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter
der Gesellschaft, die aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von
diesen erteilten Weisungen zu dem einzigen Tagesordnungspunkt abstimmen. Die Abstimmung
durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem
neben einer schriftlichen Vollmacht auch schriftliche Weisungen zu dem einzigen Tagesordnungs-
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punkt erteilt wurden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Wenn zu dem einzigen Tagesordnungspunkt
keine oder unklare bzw. mißverständliche Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung kann
ausschließlich das den Aktionären auf Anforderung zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Schriftliche Vollmachten und Weisungen
für gemäß obigen Voraussetzungen rechtzeitig hinterlegte Aktien müssen bis zum 25. Januar
2005, 24:00 Uhr, bei der unten genannten Adresse der Gesellschaft eingehen.
Die Stimmkarten für die Stammaktionäre und die Vorzugsaktionäre werden vor der Sitzung am
Versammlungsort ausgehändigt.
Die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft lautet:
SPAR Handels-Aktiengesellschaft
Konzernkommunikation / Frau Werthner
Osterbrooksweg 35 – 45
22867 Schenefeld
Telefax: 040 – 83 94-19 22.
An die vorgenannte Adresse sind auch Gegenanträge von Aktionären im Sinne des § 126 AktG
schriftlich oder per Telefax innerhalb der gesetzlichen Fristen zu richten. Rechtzeitig an die vorgenannte
Adresse gestellte Anträge werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.spar.de
unverzüglich zugänglich gemacht.
Hamburg, im Dezember 2004
SPAR Handels-Aktiengesellschaft
Der Vorstand