[vorstandsschreck]

2. TEIL!
Tagesordnung EVOTEC für HV am 7.6.2005


7. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in den §§ 13 und 14 zur Anpassung an erwartete Gesetzesänderungen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
Die Bundesregierung hat mit Datum vom 17. November 2004 den Entwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG), abgedruckt in BR-Drs. 3/05 vom 7. Januar 2005, vorgelegt. Das Gesetz soll voraussichtlich am 1. November 2005 und damit noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in Kraft treten.
Der Entwurf des UMAG sieht durch Neufassung von § 123 AktG unter anderem eine Neuregelung der Einberufungsfrist für Hauptversammlungen vor, die künftig mindestens 30 Tage statt bisher einen Monat betragen soll. Darüber hinaus soll an die Stelle eines satzungsmäßigen Hinterlegungserfordernisses als Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung künftig die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung treten. Ferner sieht der Entwurf des UMAG durch Ergänzung von § 131 Abs. 2 AktG die Möglichkeit vor, den Versammlungsleiter in der Satzung zu einer zeitlichen Begrenzung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung zu ermächtigen. Außerdem erlaubt der Entwurf des UMAG durch Ergänzung des § 131 Abs. 3 AktG, von Aktionären begehrte Auskünfte schon vor der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, um die Hauptversammlung zu straffen, von typischen Standardfragen zu entlasten und somit Zeit für eine inhaltliche Diskussion zu gewinnen.
Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, die Satzung bereits jetzt an die vorgenannten, erwarteten gesetzlichen Neuregelungen anzupassen. Diese Satzungsänderungen sollen allerdings erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und damit wirksam werden, wenn das erwartete Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) tatsächlich in Kraft tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
7.1 a) § 13 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „(3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Für die Einberufungsfrist der Hauptversammlung gelten die gesetzlichen Vorschriften."
b) § 13 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat.
Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter Angabe der Stückzahl der Aktien zu erfolgen, auf welche sich die Anmeldung bezieht. Sie muss der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend und erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
In der Einberufung zur Hauptversammlung können eine besondere Anschrift, an welche Anmeldung und Berechtigungsnachweis zu senden sind, sowie weitere Einzelheiten über die Anmeldung und den Berechtigungsnachweis mitgeteilt werden.“
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen gemäß Punkt 7.1 lit. a) und b) der Tagesordnung nur und erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn § 123 AktG i.d.F. des Entwurfs des UMAG als Teil eines neuen Gesetzes im Bundesgesetzblatt verkündet worden ist. Sofern zwischen der im Bundesgesetzblatt verkündeten Fassung und der Fassung nach dem Entwurf des UMAG Abweichungen bestehen, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Beschluss hinsichtlich des Stichtagsdatums und hinsichtlich der Stelle, bei der der Nachweis einzureichen ist, zu ändern.

7.2 a) § 13 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt: „(5) Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen . Die Auskünfte müssen gegebenenfalls dort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung verfügbar und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein.“

b) § 14 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
„Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.“

c) Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen gemäß Punkt 7.2. lit. a) und b) der Tagesordnung nur und erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden , wenn § 131 AktG i.d.F. des Entwurfs des UMAG - abgesehen von lediglich redaktionellen Änderungen - als Teil eines neuen Gesetzes im Bundesgesetzblatt verkündet worden ist.


8. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft von zur Zeit Euro 52.287.013,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu Euro 10.457.402,00 auf bis zu Euro 62.744.415,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 10.457.402 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von Euro 2,72 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 1. Januar 2005 voll gewinnberechtigt.
Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 5 zu 1 zum Preis von EUR 2,72 je Aktie zum Bezug angeboten. Spitzenbeträge sind vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen . Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots im elektronischen Bundesanzeiger. Zur Vereinfachung der Abwicklung kann jeder Aktionär sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist das Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, („Sal. Oppenheim“) beauftragt und ermächtigt, die Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, in eigenem Namen, aber für Rechnung des Aktionärs zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister auf ein von ihm angegebenes Depotkonto weiter zu übertragen. Der Zeichnungsauftrag an Sal. Oppenheim wird automatisch unwirksam, wenn der Aktionär den vollständigen Bezugspreis nicht bis zum Ende der Bezugsfrist eingezahlt hat. Ein Bezugsrechtshandel wird weder von der Gesellschaft noch von Sal. Oppenheim organisiert werden.
Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien bzw. die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Spitzenbeträge können durch Sal. Oppenheim im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird insoweit ungültig, als die Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 31. Oktober 2005 durchgeführt worden ist.
b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die aufgrund des mittelbaren Bezugsrechts nicht bezogenen Aktien sowie die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden im Wege der Privatplatzierung bei institutionellen Anlegern für die Gesellschaft verwertet.