[vorstandsschreck]

9. TEIL!
Tagesordnung EVOTEC für HV am 7.6.2005
13. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für 18 Monate eigene Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 500.000,00 zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71d f. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu Euro 500.000,00 übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20% über- bzw. unterschreiten.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des von der Hauptversammlung am 7. Juni 2005 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsprogramms gewährt wurden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
d) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.
e) Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.


Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 13 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 13 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von 18 Monaten vom Tag der Beschlussfassung an zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien eigene Aktien bis zu einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt Euro 500.000,00 zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien für die Dauer von 18 Monaten seit der Beschlussfassung nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Somit erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung übertragen kann. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 12 der Tagesordnung sieht vor, dass Mitglieder des Aufsichtsrats künftig einen Wert von Euro 7.500,00 (beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt der Wert das Zweifache, bei dem Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache dieses Betrags) pro Jahr in Aktien der Gesellschaft erhalten. Dieser Wert wird auf der Basis des Mittelwerts der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gewährt wird, in Aktien der Gesellschaft geleistet. Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst niedrigere volle Stückzahl abgerundet und der Differenzbetrag in bar bezahlt. Damit sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Anreiz erhalten, Aktien der Gesellschaft längerfristig zu halten, um damit eine höhere Identifikation mit der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung gemäß Punkt 13 lit. b) der Tagesordnung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, für diesen Zweck Aktien zu erwerben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an die Mitglieder des Aufsichtsrats zu übertragen.
Der unter Punkt 13 lit. c) der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die Bezugsrechte aus dem unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm durch den Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Die Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft dienen dem Ziel, den Unternehmenserfolg durch eine noch stärkere Identifikation zwischen den bezugsberechtigten Personengruppen und dem Unternehmen sowie seiner Aktionäre nachhaltig abzusichern. Die Entscheidung darüber, wie die Bezugsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.




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Persönliche Anmerkung!
Entsprechend der vorgegebenen Tagesordnung wird es wohl zu einen Gegenantrag / zu Gegenanträgen auf der HV kommen!