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Gilde Brauerei Aktiengesellschaft
Hannover
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu einer am Donnerstag, dem 23. Oktober 2003, 10.00 Uhr, im Congress Centrum, Niedersachsenhalle, Theodor-Heuss-Platz 1-3, Hannover, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.



Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft auf die Interbrew Deutschland Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Die Interbrew Deutschland Holding GmbH, Am Deich 18/19, 28199 Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 21274, hält unmittelbar und mittelbar über die Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft, Hildesheimer Straße 132, 30173 Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 6659, Aktien von mehr als 95 % des Grundkapitals der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft. Die Interbrew Deutschland Holding GmbH hat deshalb als Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen an die Gilde Brauerei Aktiengesellschaft gerichtet, einen Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Interbrew Deutschland Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Hauptaktionärin, der Interbrew Deutschland Holding GmbH, Bremen, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Aktien der Minderheitsaktionäre der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) auf die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Interbrew Deutschland Holding GmbH, gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von € 1.171,34 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft übertragen.“



Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, die durch Beschluss des Landgerichts Hannover vom 14. Juli 2003 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde, geprüft und bestätigt worden.

Die Hauptaktionärin hat dem Vorstand der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Hannover, übermittelt, mit der die Commerzbank Aktiengesellschaft in Form einer Garantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die Hauptaktionärin übergegangenen Aktien zu zahlen.

Sofern in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren das Gericht gemäß § 327f AktG eine höhere, als die festgelegte Barabfindung rechtskräftig festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen Aktionären, deren Aktien mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Interbrew Deutschland Holding GmbH übergegangen sind, gewährt werden.

In einem ausführlichen schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Interbrew Deutschland Holding GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.



2. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft und der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft

Zwischen der Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft als abhängiger Gesellschaft soll ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden. Die Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft ist an der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft unmittelbar zu 85,9 % beteiligt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

― Die Leitung des Unternehmens der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft wird der Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft unterstellt.

― Die Gilde Brauerei Aktiengesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft abzuführen.

― Die Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft entsprechend § 302 AktG auszugleichen.

― Die Gilde Brauerei Aktiengesellschaft kann mit Zustimmung der Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

― Die Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft garantiert jedem außenstehenden Aktionär der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG (in Höhe von € 56,46 je auf den Inhaber lautende Stückaktie) und verpflichtet sich gemäß § 305 AktG, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft deren Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung (in Höhe von € 1.171,34 je auf den Inhaber lautende Stückaktie) zu erwerben.

― Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechtes der Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2003. Er kann von den Parteien erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2007 unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten gekündigt werden. Erfolgt keine Kündigung, verlängert sich der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Das Recht zur Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.



Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft und der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft zuzustimmen.




Ausgelegte Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft, Hildesheimer Straße 132, 30173 Hannover, zur Einsicht der Aktionäre aus.

― der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

― der von der Interbrew Deutschland Holding GmbH erstattete Bericht über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft;

― der von der Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, erstattete Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG;

― der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft und Gilde Brauerei Aktiengesellschaft;

― der gemeinsame Bericht des Vorstands der Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft und des Vorstands der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;

― der Bericht der Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags;

― die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Brauergilde Hannover Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 1999/2000, das Rumpfgeschäftjahr 2000 (1. Oktober bis 31. Dezember) sowie die Geschäftsjahre 2001 und 2002;

― die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gilde Brauerei Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 1999/2000, das Rumpfgeschäftsjahr 2000 (1. Oktober bis 31. Dezember) sowie die Geschäftsjahre 2001 und 2002.