[vorstandsschreck]

4. TEIL!
Tagesordnung EVOTEC für HV am 7.6.2005
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Der Vorstand und – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 6. Juni 2013 für diejenigen Personen, die einer der in nachstehender Ziffer (1) genannten Personengruppen angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte auf bis zu 1.741.481 Stück Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 1.741.481,00 mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Punktes 12 der Tagesordnung bzw. etwaiger künftig beschlossener Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen:
(1) Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb der Bezugsrechte sind diejenigen Personen, die einer der folgenden Personengruppen angehören: (a) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1);
(b) Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen (Gruppe 2);
(c) Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (Gruppe 3).

Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Personen und den genauen Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte. Die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat.
(2) Aufteilung der Bezugsrechte
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: ― Bis zu 700.000 Bezugsrechte entfallen auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1);
― Bis zu 341.481 Bezugsrechte entfallen auf die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen (Gruppe 2);
― Bis zu 700.000 Bezugsrechte entfallen auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (Gruppe 3).

(3) Recht zum Bezug von Aktien
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber des Bezugsrechts das Recht, eine auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5) zu erwerben.
(4) Erwerbszeiträume
Die Bezugsrechte dürfen laufend begeben werden. Im Rahmen des Gesamtvolumens sollen je Kalenderjahr nicht mehr als 40% der Bezugsrechte ausgegeben werden.
(5) Ausübungspreis und Erfolgsziel
Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Begebung der Bezugsrechte ("Ausgabetag"), mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals. Voraussetzung für die Wirksamkeit der Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 20 Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer (7) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 20 Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Bezugsrechte um mindestens 33% übersteigt ("Erfolgsziel"). Wird das Erfolgsziel bei Ablauf der Wartezeit verfehlt, so gilt die vorstehende Regelung mit der Maßgabe entsprechend, dass an die Stelle des Mittelwerts der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 20 Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Wartezeit der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 20 Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf von vier oder fünf Jahren nach dem Ausgabetag der Bezugsrechte tritt.
(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Bezugsrechten unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. –pflichten begibt, können die Bezugsrechtsbedingungen vorsehen, dass der Ausübungspreis nach näherer Maßgabe der Bezugsrechtsbedingungen angepasst wird. Die Bezugsrechtsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplitt) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen.
(7) Wartezeit und Ausübungszeiträume
Die den einzelnen berechtigten Personen jeweils gewährten Bezugsrechte können frühestens nach Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt werden ("Wartezeit"). Nach Ablauf des sechsten Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer Begebung verfallen nicht wirksam ausgeübte Bezugsrechte. Die Bezugsrechte können in jedem Jahr nur innerhalb bestimmter Zeiträume von jeweils zwei Wochen ausgeübt werden, die jeweils am dritten Handelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung, am dritten Handelstag nach der Bilanzpressekonferenz und am dritten Handelstag nachdem der Quartalsbericht der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt wurde, beginnen.
(8) Persönliches Recht
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar. Sie sind jedoch vererblich. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigten Person und der Gesellschaft ein Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis besteht. Die Bezugsrechtsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen für den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand eintritt oder ihr Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet.
(9) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Bezugsrechtsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen.
b) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 1.741.481,00 durch Ausgabe von bis zu 1.741.481 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00 bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juni 2005 gemäß vorstehend lit. a) ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziffer (5) dieses Beschlusses jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
An § 5 der Satzung wird folgender neuer Abs. 8 angefügt:
"(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere Euro 1.741.481,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.741.481 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juni 2005 ausgegeben werden, von ihren Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen."