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bei einem übernahmethread muss ich mich natürlich auch melden.
poste mal die stellungnahme des vorstands zum alten angebot muss abe rnoch recherchieren wie und warum das ergebnis des angebots so war.

Gemeinsame Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Winter AG, Olching zum Pflichtangebot der Trüb AG, Aarau/Schweiz, an die Aktionäre der Winter AG gemäß § 27 Wertpapierwerbs- und Übernahme-gesetz

1. Angebot

Die Trüb AG mit Sitz in Aarau/Schweiz hat am 27. Januar 2004 die Angebots-unterlage für das Pflichtangebot der Trüb AG an die Aktionäre der Winter AG, Olching zum Kauf ihrer Aktien der Winter AG (Wertpapierkennnummer 555 560, ISIN DE 000555601) für 2,80 EUR je Winter-Aktie veröffentlicht.

Diese Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Winter AG am 2. Februar 2004 übermittelt.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen vorab daraufhin, dass (i) der Aufsichtsrats-vorsitzende der Winter AG, Herr Fernando Dal Zotto, gleichzeitig Delegierter des Verwaltungsrates der Trüb AG ist, (ii) das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Stephan Bieri zugleich Mitglied des Verwaltungsrates der Trüb AG ist sowie (iii) das Aufsichtsratsmitglied Jean-Pierre Bourquard maßgeblich indirekt an der Trüb AG beteiligt ist.

Des Weiteren sind zwei der drei Vorstände der Winter AG, Herr Hertor Bauer und Herr Dr. Anton Fluri, gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsleitung der Trüb AG.

Vorstand und Aufsichtsrat der Winter AG nehmen zu dem Pflichtangebot der Trüb AG gemäß § 27 WpÜG wie folgt Stellung:


2. Stellungnahme

a) Stellungnahme zu Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung

Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von 2,80 EUR je Winter-Aktie der Art und Höhe nach für fair und angemessen. Dies ergibt sich aus Folgendem:

Nach § 31 Abs.1, 7 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5, WpÜG AngVO muss der Bieter in einem Pflichtangebot mindestens eine Gegenleistung bieten, die dem gewichteten durch-schnittlichen Börsenkurs der Winter AG der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung durch die Trüb AG entspricht. Der angebotene Preis von 2,80 EUR übertrifft den gewichteten durchschnittlichen Börsenpreis vor der Bekanntgabe der Kontrollerlangung am 12. Dezember 2003 von 2,64 EUR um 0,16 EUR (Quelle: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht).

Wie von der Winter AG im Rahmen der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse mitgeteilt, liegt der Eigenkapitalbuchwert der Winter AG zum 30. September 2003 bei 2,72 EUR pro Aktie der Winter AG. Der angebotene Preis von 2,80 EUR übertrifft den Eigenkapitalbuchwert der Winter AG zum 30. September 2003 von 2,72 EUR um 0,08 EUR.

Der Angebotspreis von 2,80 EUR pro Aktie liegt damit 6,1 % über dem maßgeb-lichen gewichteten durchschnittlichen Börsenpreis von 2,64 EUR und 3,1 % über dem Eigenkapitalbuchwert zum 30. September 2003.


b) Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Pflicht
angebots für die Winter AG


aa.) Folgen für die Winter AG

Ausweislich der Angebotsunterlage beabsichtigt die Trüb AG, (i) die Winter AG als eigenständiges Unternehmen zu belassen, (ii) die Integrität und Substanz sowie alle wesentlichen Einrichtungen bzw. Standorte der Winter AG zu erhalten und (iii) das Kerngeschäft der Winter AG beizubehalten, sofern die wirtschaftlichen Gegeben-heiten nach eingehender Prüfung dies rechtfertigen. Die Trüb AG und der Vorstand der Winter AG sind derzeit dabei Synergieeffekte, Geschäftschancen und Kosten-einsparungspotenziale zu analysieren. Konkrete Handlungsalternativen sind bisher noch nicht entwickelt worden. Angesichts der noch laufenden Analyse der Synergie-effekte, Geschäftschancen und Kosteneinsparungspotenziale ist auch der Vorstand und der Aufsichtsrat der Winter AG derzeit noch nicht in der Lage konkrete Aus-sagen zu den Folgen des Pflichtangebots für die Winter AG zu treffen. Auf der Grundlage des derzeit bekannten Sachverhalts beurteilen Vorstand und Aufsichtsrat die Folgen des Pflichtangebots für die Winter AG wie folgt:

• Vorstand und Aufsichtrat der Winter AG sind sich darüber im klaren, dass im Anschluss an die laufende Analyse der Synergieeffekte, Geschäftschancen und Kosteneinsparungspotenziale Änderungen in der Geschäftstätigkeit der Winter AG möglich sind. Dies kann nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat auch dazu führen, dass wesentliche Betriebsteile in Zukunft auf die Trüb AG übertragen werden und / oder die Winter AG verstärkt in die Trüb AG integriert werden und oder wesentliche Änderungen im Hinblick auf die Betriebsstätten stattfinden.

• Vorstand und Aufsichtsrat der Winter AG erwarten insgesamt eine Stärkung und Ergänzung der Produktpalette sowie positive Auswirkungen auf die zukünftige Geschäftsentwicklung der Winter AG. Zudem wird damit gerechnet, dass der Eintritt der Winter AG in die Trüb Gruppe dazu führt, dass die Winter AG durch die international tätige Trüb Gruppe über den national gut abgedeckten Markt hinaus internationale Märkte erschließen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Winter AG verweisen die Aktionäre, die das Angebot der Trüb AG nicht annehmen auf die hierzu erfolgten Ausführungen in der Angebots-unterlage. Insbesondere wird darauf verwiesen, dass nach Abschluss des Pflicht-angebots die Handelsvolumina der Winter-Aktien erheblich niedriger liegen könnten als heute, wodurch die Preisbildung und die Handelbarkeit der Winter-Aktie beeinträchtigt werden könnte.

bb.) Folgen für die Arbeitnehmer

Ausweislich der Angebotsunterlage strebt die Trüb AG eine vertrauensvolle Zu-sammenarbeit mit dem Management und den Mitarbeitern der Winter AG an. Der Trüb AG ist zudem an Wissen und Erfahrung der Mitarbeiter der Winter AG gelegen. Gegenstand der derzeit laufenden Analyse der Synergieeffekte, Geschäftschancen und Kosteneinsparungspotenziale sind aber auch Erwägungen die Rentabilität der Winter AG durch Personalabbau zu steigern. Ob und wie in Zukunft ein Personal-abbau umgesetzt wird, steht derzeit noch nicht fest. Vorstand und Aufsichtsrat der Winter AG sind sich jedoch bewusst, dass ein Personalabbau nicht auszuschließen ist. Das Pflichtangebot kann sich daher auch zu Änderungen im Hinblick auf die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft, ihre Beschäftigungsbedingungen sowie die Arbeitnehmervertretungen führen, welche jedoch weiterhin nicht konkretisiert sind.


c) Stellungnahme zu den von der Trüb AG verfolgten Zielen

Ausweislich der Angebotsunterlage beabsichtigt die Trüb AG durch den Zusam-menschluss der Trüb AG mit der Winter AG (i) das Kartenvolumen zu steigern, (ii) Synergien auf der Kostenseite zu heben sowie (iii) die sich ergänzenden Produkt-portfolien und Kerngeschäftsfelder beider Unternehmen zusammenzuführen. Vor-stand und Aufsichtsrat der Winter AG begrüßen den Zusammenschluss und die vorgenannten Ziele der Trüb AG. Aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtrat ist der Zusammenschluss sowohl aus wirtschaftlicher als auch aus strategischer Sicht sinnvoll.

d.) Stellungnahme zur Absicht der Mitglieder des Vorstandes und des Auf-sichtrates der Winter AG, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Winter AG sind, das Angebot anzunehmen:


Sämtliche Mitglieder des Vorstandes, sofern sie Aktien an der Winter AG halten, beabsichtigen das Pflichtangebot für sämtliche von ihnen gehaltenen Aktien der Winter AG anzunehmen. Alle Aufsichtsratsmitglieder, sofern sie Aktien an der Winter AG halten, werden das Pflichtangebot nicht annehmen, da sie strategische Investoren der Winter AG sind.


Olching, 17. Februar 2004