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TBB Family
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the final countdown.
bin bei 4.100,-- nochmal rein, das war ein kleines abschiedsgeschenk. jetzt lasse ich mich abfinden und hoffe auf die nachbesserung im spruchstellenverfahren.
Regentalbahn Aktiengesellschaft
Viechtach
Bekanntmachung gemäß §§ 248a, 149 Abs.2 und 3 AktG
Beendigung eines Anfechtungsprozesses und Erhöhung der Barabfindung
In dem Verfahren 5 HK O 4576/06 vor dem Landgericht München I, an dem beteiligt sind
1) Arno Menzel,
- Kläger –
2) Ute Stein,
- Klägerin –
3) Claus Jürgen Heinrich,
- Kläger –
4) sophen Consulting GmbH, vertr. durch die GFin Dr. Fouzia Saadi,
- Klägerin -
5) Ulrich Lüdemann,
- Kläger –
6) Peter Eck,
- Kläger –
7) Axel Sartingen,
- Kläger –
Prozessbevollmächtigte
zu 1:
Rechtsanwälte Tilman Jung und Dietmar Spannenberger,
Schlossstrasse 65, 70176 Stuttgart
zu 2:
Rechtsanwalt Wolfgang Ofczarek, Herzog-Spital-Str.13,
80331 München
zu 3:
Rechtsanwalt Ulf Pieconka, Frankfurter Str. 10,
97082 Würzburg Gz.: 00957-05/up/sh
zu 4:
Rechtsanwälte Rohde & Späth, Kurfürstendamm 216, 10719
Berlin Gz.: 146/06
zu 5:
Rechtsanwalt Christoph Vial, Benfleetstr. 14, 50858
Köln-Weiden Gz.: 70/05
zu 6:
Rechtsanwälte Hesselmann Lewinski, Westfalendamm 275,
44141 Dortmund
zu 7:
Rechtsanwältin Annette Lewinski-Klüsener, Wupperstr. 9
44225 Dortmund Gz.: AL/E/Regent 2024
1) Evamaria Brockhoff,
- Nebenintervenientin –
2) Schüma GmbH & Co. KG vertr. durch die phG Proxymas
HV-Service GmbH, GF Stefan Schüpfer,
- Nebenintervenient -
3) Dipl.-Math.oec. Patric Moritz,
- Nebenintervenient –
Prozessbevollmächtigte
zu 1, 3:
Rechtsanwalt Wolfgang Ofczarek, Herzog-Spital-Str.13,
80331 München
zu 2:
Rechtsanwalt Stefan Schindler, Günter-Vogt-Ring 32,
60437 Frankfurt am Main, Gz.: 001/06 S/w
gegen
Regentalbahn Aktiengesellschaft, vertr. durch den Vorstand und den Aufsichtsrat, Bahnhofsplatz 1, 94234 Viechtach
- Beklagte –
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Buse, Heberer und Fromm, Harvestehuder Weg 23,
20149 Hamburg Gz.: 2/07/05 SO IV
wegen Forderung,
haben die Kläger, die Nebenintervenienten auf Klägerseite und die Beklagte am 04. Mai 2006 folgenden Vergleich geschlossen, mit dem der Rechtsstreit beendet wurde.
V E R G L E I C H
Präambel:
Unter dem 20. Oktober 2005 beschloss die Hauptversammlung der Regentalbahn AG auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der Arriva Deutschland GmbH, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung zu erwerben. Der Beschluss ("Übertragungsbeschluss") hat folgenden Wortlaut:
"Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Regentalbahn Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von € 3.428,00 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie an der Regentalbahn Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 102,30 auf die Arriva Deutschland GmbH mit Sitz in Hamburg (Hauptaktionärin) übertragen.“
Gegen den Übertragungsbeschluss haben die Kläger Arno Menzel, Ute Stein, Claus Jürgen Heinrich, sophen Consulting GmbH, Ulrich Lüdemann. Peter Eck und Axel Sartingen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage beim Landgericht München I erhoben. Das Verfahren wird unter den Aktenzeichen 5 HK O 4576/06 geführt.
In der mündlichen Verhandlung über die erhobenen Klagen am 4. Mai 2006 hat das Gericht den Parteien zu dem Abschluss eines Vergleichs geraten. Unter Berücksichtigung wirtschaftlicher Erwägungen haben sich die Parteien entschlossen, im Wege gegenseitigen Nachgebens und ohne Präjudiz für die Rechtslage einen Vergleich abzuschließen. Die Parteien halten dabei insbesondere ihre unterschiedlichen Rechtspositionen aufrecht.
Dies vorausgeschickt, schließen die Kläger einerseits und die Beklagte andererseits auf Empfehlung und Anraten des Gerichts den folgenden
V E R G L E I C H
I. Erhöhung der Barabfindung 1. Unter der Voraussetzung, dass der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister der Regentalbahn AG eingetragen wird, verpflichtet sich die an diesem Vergleich teilnehmende Hauptaktionärin, die Arriva Deutschland GmbH, gegenüber jedem Minderheitsaktionär der Beklagten, zusätzlich zu dem im Übertragungsbeschluss festgesetzten Betrag von € 3.428,-- (festgelegte Barabfindung) einen weiteren Betrag in Höhe von € 647,-- (zusätzliche Barabfindung) je Stückaktie sowie Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz auf € 4.075,-- p.a. seit dem 20. Oktober 2005 zu zahlen.
Die festgelegte und die zusätzliche Barabfindung stehen allen Minderheitsaktionären zu, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Deggendorf Minderheitsaktionäre der Regentalbahn AG sind. Soweit diese Minderheitsaktionäre nicht Partei dieses Vergleiches sind, steht ihnen ein Anspruch auf Auszahlung der festgelegten Barabfindung und der zusätzlichen Barabfindung aufgrund eines echten Vertrages zu Gunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB zu.
Die festgelegte und die zusätzliche Barabfindung werden unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Deggendorf von der Baader Wertpapierhandelsbank GmbH als Zahlstelle ausbezahlt. Im Falle girosammelverwahrter Aktien wird die Auszahlung Zug um Zug gegen Umbuchung der den Anspruch auf Barabfindung verbriefenden Aktienbestände erfolgen. Im Falle von effektiven Stücken wird die Auszahlung nach Einreichung der Aktienurkunden bei der abwickelnden Zahlstelle ausbezahlt werden.
2. Des weiteren verpflichtet sich die Arriva Deutschland GmbH, jedem aus der Regentalbahn AG ausgeschlossenen Minderheitsaktionär, der zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Deggendorf Minderheitsaktionär der Regentalbahn AG ist, weitere € 25,-- (weiterer Erhöhungsbetrag) je Stückaktie zu zahlen, sofern der betreffende Minderheitsaktionär über seine jeweilige Depotbank bei der Baader Wertpapierhandelsbank GmbH binnen einer Frist von zwei Monaten nach der Bekanntmachung dieses Vergleichs in den Gesellschaftsblättern eine schriftliche Erklärung mit folgendem Inhalt einreicht:
‚Als ehemaliger Minderheitsaktionär der Regentalbahn AG, Viechtach, erkläre ich hiermit unwiderruflich, keinen Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens gemäß den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes zur Überprüfung der Angemessenheit der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung zu stellen, Anträgen nicht beizutreten und solche Verfahren auch in sonstiger Weise mittelbar oder unmittelbar zu fördern oder gefördert zu haben. Des Weiteren erkläre ich hiermit unwiderruflich den Verzicht auf eine in einem Spruchverfahren gerichtlich festgesetzte oder zwecks dessen Beendigung vereinbarte Abfindung.‘
Die vorstehende Verzichtserklärung wird im Zeitpunkt ihres Eingangs bei der Baader Wertpapierhandelsbank GmbH wirksam, ohne dass es einer Annahme bedarf.
Der weitere Erhöhungsbetrag ist nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Deggendorf zu bezahlen, jedoch nicht vor Ablauf von zehn Bankarbeitstagen seit Zugang der vorstehenden Verzichtserklärung. Der weitere Erhöhungsbetrag wird – außer im Falle des Zahlungsverzuges in Höhe der gesetzlichen Verzugszinsen – ab Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister nicht verzinst.
3. Sämtliche der unter Ziffer 1. und 2. beschriebenen Zahlungen erfolgen für die Minderheitsaktionäre provisions-, spesen- und kostenfrei.
II. Beendigung der anhängigen Verfahren 1. Im Hinblick auf die vorstehenden Regelungen sind die Kläger bereit, den Hauptversammlungsbeschluss der Regentalbahn AG vom 20. Oktober 2005 zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Arriva Deutschland GmbH zu akzeptieren. a) In Ansehung und im Zuge des Vergleichs erklären die Parteien den Rechtsstreit übereinstimmend für erledigt.
b) Die Kläger verzichten unwiderruflich auf sämtliche Einwendungen gegen die Rechtmäßigkeit und die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses. Die Kläger stimmen der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Deggendorf zu. Die Kläger verpflichten sich, auf Verlangen der Regentalbahn AG oder der Arriva Deutschland GmbH alle sonstigen Erklärungen abzugeben, die für die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Deggendorf notwendig oder hilfreich sein können, soweit diese im Zusammenhang mit den von den Klägern erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen stehen.
c) Die Kläger verpflichten sich, die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister weder durch Rechtsmittel, Rechtsbehelfe, Anträge oder in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern. Sie werden sich darum bemühen, dass auch Dritte die Eintragung des Übertragungsbeschlusses nicht verhindern oder verzögern.
d) Die Kläger werden die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und deren Eintragung im Handelsregister weder gerichtlich noch außergerichtlich in irgendeiner Form angreifen.
2. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister und Erfüllung dieses Vergleichs sind alle wechselseitigen Ansprüche und Rechte zwischen den Klägern einerseits und der Regentalbahn AG und der Arriva Deutschland GmbH andererseits, soweit sie mit dem Übertragungsbeschluss im Zusammenhang stehen, erledigt, es sei denn, aufgrund dieses Vergleichs ergibt sich ausdrücklich etwas anderes.
3. Die Regentalbahn AG verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten vollständig im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.
III. Kosten
Für die Kosten des beendeten Verfahrens gilt: 1. Die Regentalbahn AG übernimmt die Gerichtskosten des Verfahrens.
2. Die Regentalbahn AG übernimmt außerdem die notwendigen außergerichtlichen Kosten der Kläger, die durch den Abschluss des Vergleichs entstehen, nach Maßgabe folgender Berechnung: a) Streitwerte
Anfechtungs- und Nichtigkeitsverfahren € 150.000,--
Vergleich € 648.582,--
b) Gebührentatbestände
Für Kläger entstehen folgende Gebührentatbestände:
1,3 Verfahrensgebühr §§ 2, 13 RVG i.V.m. Nr. 3100 VV RVG nach Wert € 150.000,--
0,8 Verfahrensgebühr §§ 2, 13 RVG i.V.m. Nr. 3101 VV RVG nach Wert 498.582,--
1,0 Einigungsgebühr §§ 2, 13 RVG i.V.m. Nr. 1003 VV RVG nach Wert € 150.000,--
1,5 Einigungsgebühr §§ 2, 13 RVG i.V.m. Nr. 1000 VV RVG nach Wert € 498.582,--
1,2 Termingebühr §§ 2, 13 RVG i.V.m. Nr. 3104 VV RVG nach Wert € 648.582,--
c) Gesamthöhe
Die Gesamthöhe für die Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Kläger beläuft sich für jeden Anwalt auf die Summe der nach Unterabsatz b) angefallenen Gebühren zuzüglich Post- und Telekommunikationspauschale und den tatsächlich entstandenen gesetzlichen Auslagen/Reisekosten, zuzüglich Mehrwertsteuer.
Maßgeblich für die Erstattung der außergerichtlichen Kosten sind die Mandats- bzw. Vertretungsverhältnisse, die dem Gericht bis spätestens zum 4. Mai 2006 angezeigt wurden, wobei jeder Kläger nur für einen Anwalt Erstattung der außergerichtlichen Kosten nach dieser Ziffer III beanspruchen kann.
Weitergehende Ansprüche auf Erstattung von Kosten und Auslagen stehen den Klägern nicht zu.
3. Die Parteien verzichten auf Kostenfestsetzung.
4. Die Erstattung der außergerichtlichen Kosten nach dieser Ziffer III wird mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister fällig und ist zahlbar binnen zehn Bankarbeitstagen nach Eingang einer entsprechenden Rechnung oder Zahlungsaufforderung bei den Prozessbevollmächtigten der Beklagten. Wird die Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister aus Gründen abgelehnt, die die Regentalbahn AG oder die Arriva Deutschland GmbH zu vertreten haben, wird die Erstattung der außergerichtlichen Kosten nach dieser Ziffer III mit der endgültigen Ablehnung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister fällig und ist zahlbar binnen zehn Bankarbeitstagen nach Eingang einer entsprechenden Rechnung oder Zahlungsaufforderung bei den Prozessbevollmächtigten der Beklagten. Die Regentalbahn AG und die Arriva Deutschland GmbH verpflichten sich, die Anmeldung des Übertragungsbeschlusses zum Handelsregister unverzüglich vorzunehmen.
5. Die Arriva Deutschland GmbH erklärt, dass die von der Beklagten nach diesem Vergleich zu tragenden Kosten im Innenverhältnis von ihr getragen werden.
6. Die Beklagte und die Arriva Deutschland GmbH tragen die ihnen entstandenen Kosten selbst.
Viechtach, im Mai 2006
Der Vorstand
__________________
viele grüsse
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