concept und squeeze out

[cade]

kuckt mal auf die startseite www.sdk.org. da interveniert die sdk
massiv gegen den preis für den squeeze out der concept ag.
das wird sicher ein spruchstellenverfahren geben mit der möglichkeit einer hohen nachzahlung. das dauert aber meist ein paar jahre, ist aber egal weil ihr euer geld schon bekommt wenn der squeeze out beschluss im handelsregister eingetragen ist.
das ist erfahrungsgemäss 7 wochen nach der hauptversammlung der fall. einziges risiko das geld so schnell zu bekommen ist die
anfechtung der hv-beschlüsse, dann kann es länger dauern aber auch nicht ewig. insgesamt bei 6,8 euro squeeze out preis und
börsenkurs eine gute spekulation bei der man nichts verlieren kann.

viele grüsse

cade

[OMI]

Servus cade,
muss gestehen, dieses Spruchstellenverfahren kannte ich bisher nicht. Gibt es Beispiele, bei denen es zum Erfolg geführt hat ... bzw. laufende Verfahren?

[cade]

ein spruchstellenverfahren kann bei einem squeeze out sowie bei einer barabfindung aufgrund eines gewinnabführungsvertrages eingeleitet werden. die abfindung wird dann gerichtlich überprüft.
kosten trägt die gesellschaft. erfolgsqote 9:1 das heisst von 9
spruchstellenverfahren endet eines nicht mit einer höheren
abfindung. recherchierbar bei www.sdk.org im archiv.

viele grüsse

cade

[cade]

beispiele hunderte z.b stixi

mfg

cade

[OMI]

Herzlichen Dank für die Info und den Link!
Ich werds mir ansehen.

[cade]

Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze-Out“)
Nach dem von der Bundesregierung am 11.07.2001 vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Regelung
von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen
(kurz: Übernahmegesetz bzw. WpÜG) soll künftig bei Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften
auf Aktien unter den nachfolgend dargestellten Voraussetzungen ein Ausschluss von Minderheitsaktionären
(„Squeeze-Out“) aus der Gesellschaft möglich sein.
Wie das Bundesministerium für Finanzen auf Nachfrage bestätigte, geht die Bundesregierung davon
aus, dass das Übernahmegesetz – wie geplant – am 01.01.2002 in Kraft treten kann.
1. Anwendungsbereich
Die Möglichkeit zum Ausschluss von Minderheitsaktionären soll sowohl bei börsennotierten
wie auch bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien
bestehen.
2. Gesetzliche Voraussetzungen für den Squeeze-Out
Hält ein Aktionär 95 % oder mehr Aktien an einer Gesellschaft und wird er somit im Sinne des
Gesetzes zum Hauptaktionär der Gesellschaft, so kann dieser nach der geplanten gesetzlichen
Neuregelung die Übertragung der von den Kleinaktionären gehaltenen Aktien gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung verlangen.
Begrifflich ist dabei auch derjenige Hauptaktionär, dem auf Grund von Zurechnung von Anteilsbesitz
95 % der Aktien gehören. Eine Zurechnung findet insbesondere bei von Dritten
treuhänderisch für den Hauptaktionär gehaltenen Anteilen bzw. dann statt, wenn die Beteiligung
von einem im Abhängigkeitsverhältnis zum Hauptaktionär stehenden Unternehmen gehalten
wird. Zweck dieser Regelung ist die Vermeidung eines aufwändigen, wirtschaftlich
aber unsinnigen „Umhängens“ von Beteiligungen, nur um die formalen Voraussetzungen für
den Squeeze-Out zu erfüllen. Eine Zurechnung soll selbst dann erfolgen, wenn der Hauptaktionär
an der Gesellschaft unmittelbar nur eine geringe Beteiligung hält.
3. Festlegung der Barabfindung
Nach dem Gesetzesentwurf wird die an die ausscheidenden Aktionäre zu zahlende Barabfindung
grundsätzlich durch den Hauptaktionär festgelegt, wobei die Verhältnisse der Gesellschaft
im Zeitpunkt des Beschlusses der Hauptversammlung über den Ausschluss des oder der
Minderheitsaktionäre berücksichtigt werden müssen. Der ausscheidende Aktionär muss als Entschädigung
für den Verlust seiner Eigentümerstellung eine volle wirtschaftliche Kompensation
erhalten, die jedenfalls nicht unter dem Verkehrswert der gehaltenen Aktien liegen darf. Bei
börsennotierten Gesellschaften muss der Verkehrswert zumindest auch im Hinblick auf den
Börsenkurs festgelegt werden. Nach der Rechtsprechung ist hierbei auf den Durchschnittsbörsenkurs
der letzten drei Monate abzustellen.
Die Angemessenheit der Barabfindung muss nach dem Gesetzesentwurf durch einen oder
mehrere vom Hauptaktionär zu bestellende sachverständige Prüfer überprüft werden.
Eine gesonderte Festlegung der Abfindung durch den Hauptaktionär sowie die Prüfung der Angemessenheit
der Barabfindung durch einen sachverständigen Prüfer ist jedoch entbehrlich,
wenn die Stellung als Hauptaktionär innerhalb der letzten sechs Monate vor dem Übertragungsbeschluss
auf Grund eines öffentlichen Angebotes auf Erwerb von Aktien im Sinne des
WpÜG erlangt wurde, wobei dieses Angebot eine Geldleistung umfasst haben und von mindestens
90 % der Adressaten (maßgeblich ist die Kopfzahl der Aktionäre) angenommen worden
sein muss. In diesem Fall wird nach dem Gesetzesentwurf unwiderleglich vermutet, dass es
sich bei dem im öffentlichen Angebot genannten Kaufpreis um einen marktgerechten Preis
handelt, der den Interessen der Minderheitsaktionäre angemessen Rechnung trägt. Eine gerichtliche
Nachprüfung der Angemessenheit der Barabfindung ist in diesem Fall ausgeschlossen.
Derzeit wird in der rechtswissenschaftlichen Literatur diskutiert, ob auch bei solchen Angeboten,
die nicht auf den Erwerb sämtlicher außenstehender Aktien, sondern nur auf eine begrenzte
Anzahl von Aktien gerichtet sind (Teilangebote im Sinne des WpÜG), eine mindestens
90%ige Zustimmung aller anderen Aktionäre erforderlich ist oder ob die gesonderte Festlegung
einer Barabfindung bei Teilangeboten schon bei Vorliegen einer niedrigeren Zustimmungsquote
entbehrlich ist. Im letzteren Fall würde sich die Frage stellen, ob die vom Gesetzgeber in
den Gesetzesentwurf aufgenommene unwiderlegliche Vermutung hinsichtlich des Vorliegens
eines marktgerechten, die Interessen der Minderheitsaktionäre wahrenden Preises immer gerechtfertigt
ist.
4. Gerichtliche Kontrolle der Angemessenheit der Barabfindung
Sollte die vom Hauptaktionär angebotene Barabfindung nicht angemessen sein, so kann der
ausgeschiedene Aktionär innerhalb von zwei Monaten nach Bekanntmachung der registergerichtlichen
Eintragung des Übertragungsbeschlusses das im Bezirk des Sitzes der Gesellschaft
zuständige Landgericht im Spruchstellenverfahren anrufen und beantragen, eine angemessene
Abfindung festzulegen. Das Gleiche gilt, wenn der Hauptaktionär überhaupt keine Barabfindung
angeboten hat. Obsiegt der Minderheitsaktionär, so ist die vom Gericht erhöhte Barabfindung
zu bezahlen.
Eine Anfechtung des Übertragungsbeschlusses wegen Unangemessenheit der Barabfindung ist
dagegen nicht möglich.
Problematisch ist aber, dass eine gerichtliche Kontrolle der Angemessenheit der Barabfindung
im Falle eines Squeeze-Outs nach Abgabe eines weniger als sechs Monate zurückliegenden öffentlichen
Angebotes im Sinne des WpÜG ausgeschlossen ist, da nach der Vorstellung des Gesetzgebers
in diesem Fall stets von einem marktgerechten Preis ausgegangen werden muss (vgl.
oben Ziffer 3.).
5. Übergang der Mitgliedschaftsrechte - Entstehung und Sicherung des Abfindungsanspruches
Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses gehen sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre
automatisch auf den Hauptaktionär über. Der Erwerbsvorgang ist somit ohne weitere Erklärung
der Parteien abgeschlossen. Gleichzeitig entsteht der Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen
Aktionärs.
Der Abfindungsanspruch ist ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses
im Handelsregister mit jährlich 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu
verzinsen.
Zudem wird der Abfindungsanspruch durch eine vom Hauptaktionär dem Vorstand vor Einberufung
der Hauptversammlung vorzulegende Verpflichtungserklärung eines Kreditinstitutes, für
die Zahlung der Barabfindung einstehen zu wollen, gesichert.

[cade]

hier noch ein paar aktuelle beispiele

Neue Spruchstellenverfahren

Nur selten können Aktionäre mit den Abfindungsbeträgen zufrieden sein, die beim Abschluß von Unternehmensverträgen von börsennotierten Gesellschaften mit einer beherrschenden Gesellschaft gemäß §§ 304 und 305 AktG pflichtgemäß angeboten werden müssen. Basis solcher gesetzlichen Abfindungsangebote sind bekanntlich Unternehmensbewertungen nach dem Ertragswertverfahren, die von Wirtschaftsprüfern auf Grund der vergangenen Jahresabschlüsse und der Planrechnungen des Unternehmens erstellt und bestätigt werden. Es liegt auf der Hand, daß Mehrheitsaktionäre, die die Vorteile aus solcher Beherrschung ziehen, so wenig wie möglich dafür aufwenden wollen. (Gleiches gilt übrigens z.B. auch bei Verschmelzungen, wenn etwa Aktien einer Obergesellschaft als Abfindung gezahlt werden.)

Zum Schutz der außenstehenden Aktionäre sieht das Aktiengesetz immerhin vor, daß die Angemessenheit der Abfindung durch ein Gericht im Wege eines "Spruchstellenverfahrens" überprüft und von diesem festgesetzt werden kann. Anders als die Depotbanken, die in den Hauptversammlungen traditionell noch immer die meisten Stimmen vertreten, beantragt die SdK bei entsprechenden Vorgängen und Anhaltspunkten für eine unangemessene Bewertung im Interesse der Kleinaktionäre ein Spruchstellenverfahren bei den zuständigen Gerichten. Die Ergebnisse dieser Verfahren, wie sie in der letzten Zeit bei Friatec,Schumag und Thyssen Industrie angestrengt wurden, kommen dann allen Aktionären der betroffenen Gesellschaft zugute - unabhängig, ob sie sich an dem Verfahren beteiligen oder nicht.


Friatec: Die Abfindung ist zu niedrig
1998 hatte die britische Glynwed-Gruppe die Kapitalmehrheit an der Friatec AG, Mannheim, von deren bisherigen Großaktionären übernommen. Sie hatte damals den Minderheitsaktionären von Friatec kein Übernahmeangebot im Sinne des Übernahmekodex unterbreitet, sondern im März dieses Jahres auf einer außerordentlichen Hauptversammlung einen Unternehmensvertrag mit der Friatec AG beschließen lassen. Die angebotene Abfindung belief sich auf DM 40,36 je Aktie, die alternativ festgesetzte jährliche Ausgleichszahlung (Garantiedividende) betrug DM 2,05. Die SdK trug bereits auf der Hauptversammlung ihre Kritik an der vorgelegten Unternehmensbewertung vor. Sie berücksichtigt die bisherige dynamische Entwicklung der Friatec nicht ausreichend, geht von Stagnation und sogar Aufgabe wichtiger Geschäftsfelder aus und legt - wie in vielen Bewertungsgutachten festzustellen - einen überzogenen Kapitalisierungszinsfuß zugrunde. Daher stellte die SdK jetzt beim Landgericht Mannheim den Antrag auf gerichtliche Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. Ausgleichszahlung. Außerdem fordert die SdK in diesem Zusammenhang die Offenlegung der Verkaufspreise, die die früheren Mehrheitsaktionäre beim Verkauf ihrer Anteile erzielt haben. Die Zahlungen an die freien Aktionäre hätten sich auch an diesen Preisen zu orientieren, da es keinen Grund geben kann, warum Glynwed der Zugriff auf die Aktien der freien Aktionäre zu einem geringeren Betrag gestattet sein soll, als sie an die Großaktionäre gezahlt hat.


Schumagie gerichtliche Bestimmung von Abfindung und Ausgleichszahlung ist notwendig
Auch bei der Schumag, Aachen, hat der Großaktionär, die Deutsche Babcock, mit dem Abschluß eines Beherrschungsvertrages die formelle Herrschaft übernommen. Hier werden den außenstehenden Aktionären DM 46,42 als Abfindung, alternativ DM 4,03 als Garantiedividende angeboten. Geradezu rechtswidrig ist in diesem Fall, daß diese Zahlungen überhaupt nicht im Unternehmensvertrag selbst festgesetzt sind, sondern daß die beteiligten Gesellschaften, Schumag und Deutsche Babcock, dies einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft überlassen haben. Darüber hinaus ist auch hier eine unangemessen niedrige Bewertung durch diesen Wirtschaftsprüfer zu kritisieren. Die Schumag ist ohne Zweifel ein höchst ertragreiches Unternehmen des Spezialmaschinenbaus. Gleichwohl wird für sie nur ein Ertragswert von knapp 186 Mio. DM errechnet. Dieser beruht u.a. auf der völlig unrealistischen Annahme einer künftigen nominalen Stagnation (d.h. einer realen Schrumpfung) der Leistungserbringung der Schumag. Im Widerspruch dazu wird andererseits jedoch in der Ertragswertberechnung unterstellt, daß die künftig geplanten Investitionsraten wesentlich über den bisherigen liegen.

Hinsichtlich der Garantiedividende ist zudem die Annahme gemacht worden, daß sie die Körperschaftsteuergutschrift enthält. Damit beläuft sich aber die tatsächliche Dividende auf lediglich DM 2,82. Dies ist ebenfalls mit Sicherheit viel zu niedrig. Aus all diesen Gründen hat die SdK beim Landgericht Köln beantragt, die Bewertung von Schumag zu überprüfen und die Zahlungen gerichtlich festzusetzen.


Thyssen Industrie: Das Umtauschverhältnis wird überprüft
Im Zuge der Fusion von Thyssen und Krupp Anfang dieses Jahres wurde die Thyssen Industrie AG auf die Thyssen AG verschmolzen. Den Aktionären von Thyssen Industrie wurden dabei für je 1 TI-Aktie 1,25 Aktien der Thyssen AG (beide im Nennwert von DM 50,-) zum Tausch offeriert, die dann wenig später zu Aktien der neu formierten Thyssen Krupp AG wurden. (Wenn sie die Wahl gehabt hätten, hätten die TI-Aktionäre sicher eine entsprechende Barzahlung vorgezogen, denn in dem Gutachten, das dieses Tauschverhältnis ermittelte, wurde die Thyssen-Aktie mit DM 777,07 bewertet!) Auch hier ist die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses zu überprüfen. Denn der Wert der Thyssen AG erscheint wesentlich zu hoch angesetzt, vor allem wegen sehr hoher erwarteter Synergievorteile und unrealistisch optimistischer Erwartungen für das Stahlgeschäft. Hingegen sind bei Thyssen Industrie die von Innovationskraft und internationaler Wettbewerbsfähigkeit getragenen Ergebnisse technisch anspruchsvoller Geschäftsfelder nur unzureichend eingeflossen. - Bereits im April d.J. hat die SdK daher ein Spruchstellenverfahren beim Landgericht Dortmund beantragt.

[OMI]

Guten Morgen - und Danke für den ausführlichen erklärenden Text

[cade]

noch ein erledigtes beispiel

Pfersee Kolbermoor - Die Abfindung wird erhöht

Durch einen gerichtlichen Vergleich vor dem LG München I ist das seit 1996 geführte Spruchstellenverfahren um die Höhe des Abfindungsangebotes an die Aktionäre der ehemaligen Pfersee Kolbermoor AG mit einer ansehnlichen Aufbesserung beendet worden.

Zu Erinnerung: Mitte 1996 übernahm die Wisser Dienstleistungsgruppe bei dem Textilunternehmen Pfersee Kolbermoor AG, Augsburg, die Mehrheit. Für den Einstieg der Wisser-Gruppe war vermutlich der ansehnliche Immobilienbesitz der Gesellschaft ein wichtiges Motiv, während das traditionelle Textilgeschäft der Pfersee Kolbermoor in den vorangegangenen Jahren zunehmend in Schwierigkeiten geraten war.

Wisser unterbreitete dann den freien Aktionären zunächst eine freiwillige Kaufofferte und führte schließlich auf der Hauptversammlung im November 1996 die Umwandlung in eine GmbH & Co. KG herbei. Dabei wurde den ausscheidenden Aktionären eine pflichtgemäße Barabfindung von DM 814,- je 50-DM-Aktie angeboten. Die SdK wie auch eine Reihe anderer Aktionäre hielten die Höhe dieser Abfindung für unzureichend - insbesondere wegen des nicht angemessen berücksichtigten Immobilienbestandes bei Pfersee Kolbermoor, und sie beantragte daraufhin die gerichtliche Festsetzung der Barabfindung in einem Spruchstellenverfahren. Nach knapp drei Jahren kam es nun zu der gerichtlichen Einigung.


DM 1050,- statt DM 814,- je Aktie
Mit dem Vergleich wird die Barabfindung aus dem Umwandlungsbeschluß von DM 814,- auf DM 1050,-, d.h. um knapp 30%, erhöht. Davon profitieren alle Aktionäre, die auf der seinerzeitigen Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll gegeben haben, unabhängig davon, ob sie die Aktien noch halten oder ob sie inzwischen zu Kommanditisten geworden sind. Außerdem erhalten auch diejenigen ehemaligen Aktionäre den Differenzbetrag, die das der Hauptversammlung vorangegangene freiwillige Kaufangebot von Wisser angenommen hatten.

Das neue Angebot ist auf zwei Monate ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung im Bundesanzeiger befristet und erlischt nach Ablauf dieser Frist!

[OMI]

Jo, da hat es sich merklich gelohnt!
Weißt Du zufällig, ob auch hier zusätzlich eine Zinszahlung zu erfolgen hatte?

Übrigens: Schon Zufall, dass Du gerade dieses Beispiel ausgesucht hast - das UNternehmen lag keine 10 Kilometer von meinem Wohnort....

[cade]

als zinszahlungen werden meistens 2 % über dem basiszins der ezb abzüglich bereits erhaltener ausgleichzahlungen vergütet

[cade]

Gegenanträge bei der Concept! AG

Zur Hauptversammlung der Concept! AG am 27. August 2002 in Wiesbaden hat die SdK folgende Gegenanträge gestellt:

Gegenantrag zu TOP 5
Es wird beantragt, der Übertragung der Aktien der Concept! AG auf die OlgilvyOne GmbH & Co KG nach §§ 327a ff AktG nicht zuzustimmen.

Begründung
Bereits das freiwillige Übernahmeangebot der OlgilvyOne GmbH & Co KG entsprach nicht dem Unternehmenswert, sondern reichte knapp an die liquiden Mittel der Concept! AG heran. Bei der Concept! AG bestehende Assets wurden somit nicht bewertet. Das vorgelegte Abfindungsangebot kann daher nicht als angemessen betrachtet werden und dient nur dazu, die verbleibenden ausstehenden Aktionäre billigst abzuspeisen.

Gegenantrag zu TOP 2
Es wird beantragt, dem Vorstand die Entlastung zu verweigern.

Begründung
Im Vorfeld des freiwilligen Angebotes der OlgilvyOne GmbH & Co KG hat der Vorstand mehrfach verlauten lassen, dass das Angebot viel zu niedrig sei.
Warum der Vorstand sich nunmehr auf die Seite des Hauptaktionärs stellt und dieses Angebot als angemessen betrachtet, wird wohl das Geheimnis des Vorstandes bleiben. Es darf in Erinnerung gerufen werden, dass Aussagen des Vorstandes bei Aktionären besonderes Vertrauen genießen.

Gegenantrag zu TOP 3
Es wird beantragt, dem Aufsichtsrat die Entlastung zu verweigern.

Begründung
Bekanntlich obliegt dem Aufsichtsrat die Kontrolle des Vorstandes. Dennoch hat der Aufsichtsrat nicht eingegriffen, als der Vorstand seinen bislang nicht nachvollziehbaren Wechsel hinsichtlich der Beurteilung der Angemessenheit der Abfindung vollzogen hat. Dies lässt nur auf eine mangelnde Beurteilung des Abfindungsangebotes durch den Aufsichtsrat schließen.

München, 19. Juli 2002

[OMI]

Jo, so stand es in den Bestimmungen - wurde als demnach wohl auch hier angewandt....!?

[OMI]

Na, die letzten Tage gabs doch wieder einige Kursschwankungen ... gabs neue meldungen, die daran Schuld sind .... oder manipuliert cade die Kurse...

[cade]

hallo omi,
bin schon investiert und nicht im markt.
ich denke dass nach der heftigen opposition der sdk die hauptversammlungsbeschlüsse angefochten wurden und sich die geschichte nun etwas länger hinzieht. die gewinnchancen sind meines erachtens gut weil man bei 6,75 brief nichts verlieren kann. nur ein wenig geduld ist erforderlich.

viele gruesse

cade