abfindung ist unter dem dreimonatsdurchschnittskurs vor squeeze out ankündigung, dadurch ist auf der hv ärger vorprogrammiert. meine einschätzung : einsammeln zwischne 2,2 und 2,3 wenn man was bekommt.
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 6. Mai 2004, 10 Uhr, im Swissôtel Berlin Am Kurfürstendamm, Augsburger Str. 44, 10789 Berlin, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2003 nebst Gewinn- und Verlustrechnung, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2003 und des Konzernlageberichts
Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Chausseestr. 8/E, 10115 Berlin) von der Einberufung der Hauptversammlung an und im Internet unter
www.s-f.com im Bereich Investor Relations/Annual Meeting eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands , einschließlich des im Geschäftsjahr 2003 ausgeschiedenen Mitglieds, Entlastung für das Geschäftsjahr 2003 zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2003 zu erteilen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung; danach besteht der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats, nämlich Peter Martin Schöning, Werbekaufmann, Hamburg, Klaus Droste, Investmentbanker, Frankfurt/ Main und Prof. Dr. Ronald Frohne, Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer, Berlin endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003 beschließt, d.h. mit Ende der Hauptversammlung vom 6. Mai 2004.
Herr Droste hat erklärt, daß er für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung steht.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Peter Martin Schöning, Werbekaufmann, Hamburg und Prof. Dr. Ronald Frohne, Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer, Berlin, deren Amtszeit am 6. Mai 2004 endet, erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Des weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, Brian James Veitch, Chemiker, Bad Soden am Taunus, als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Schöning nimmt derzeit keine Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbare Mandate wahr.
Herr Prof. Dr. Frohne ist Mitglied des Aufsichtsrats folgender Unternehmen: Würzburger Versicherungs-AG (Vorsitzender), TAG Tegernseer Immobilien- und Beteiligungs-AG (stellvertretender Vorsitzender), GE Frankona Rückversicherungs Beteiligungs AG (stellvertretender Vorsitzender), Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, JUS AG sowie IM Internationalmedia AG.
Herr Veitch ist Mitglied des Aufsichtsrats bei der DWW Deutsche Woolworth Holding GmbH.
Die Wahl erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 beschließt.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der deepblue networks AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 4. März 2004 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag gem. § 293 Abs. 2 AktG zuzustimmen. Die SCHOLZ & FRIENDS AG ist mit 70 % am Stammkapital der deepblue networks AG beteiligt, 30 % der Gesellschaftsanteile werden durch die SCHOLZ & FRIENDS Group GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der SCHOLZ & FRIENDS AG, gehalten.
Der Vertragstext wird im folgenden wiedergegeben:
„Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Scholz & Friends AG, Berlin
und der
deepblue networks AG, Hamburg
§ 1
Gewinnabführung
1. Die deepblue networks AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die scholz & Friends AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuß, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist.
2. Die deepblue networks AG darf mit Zustimmung der Scholz & Friends AG Beträge aus dem Jahresüberschuß nur insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags nach Satz 1 gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Scholz & Friends AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, auch soweit letztere während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, sind ausgeschlossen.
§ 2
Verlustübernahme
Die Scholz & Friends AG verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der deepblue networks AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 3
Vertragsdauer
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Scholz & Friends AG und der Hauptversammlung der deepblue networks AG geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der deepblue networks AG und gilt rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2004.
2. Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2008 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.
3. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Scholz & Friends AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der deepblue networks AG zusteht.
Berlin/ Hamburg, den 4. März 2004
Scholz & Friends AG deepblue networks AG“
Zu diesem Tagesordnungspunkt liegen folgende Unterlagen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus:
― der Gewinnabführungsvertrag,
― die Jahresabschlüsse der Vertragsparteien für die Geschäftsjahre 2001, 2002 und 2003 sowie die Lageberichte der SCHOLZ & FRIENDS AG für die Geschäftsjahre 2001, 2002 und 2003; die deepblue networks AG ist kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB und stellt daher gemäß § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB keine Lageberichte auf,
― der nach § 293 a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der SCHOLZ & FRIENDS AG und des Vorstands der deepblue networks AG,
― der nach § 293 e AktG erstattete Prüfungsbericht des Vertragsprüfers ESC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der SCHOLZ & FRIENDS AG ausliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen übersandt.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SCHOLZ & FRIENDS AG auf die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 85989, hält unmittelbar 20.830.156 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der SCHOLZ & FRIENDS AG, was einem rechnerischen Anteil von rund 97,07 Prozent des Grundkapitals der SCHOLZ & FRIENDS AG in Höhe von insgesamt EUR 21.460.000, eingeteilt in 21.460.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, entspricht. Die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH hat mit Schreiben vom 12. September 2003 ein Verlangen nach § 327a AktG an den Vorstand der SCHOLZ & FRIENDS AG gerichtet, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen des Hauptaktionärs folgenden Beschluss zu fassen:
\"Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SCHOLZ & FRIENDS AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,20 je Stückaktie auf die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH (Amtsgericht Hamburg, HRB 85989) als Hauptaktionär übertragen.\"
Die zu gewährende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches zu verzinsen.
Die Höhe der Barabfindung wurde von der SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH als Hauptaktionär festgelegt; die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH hat sich dabei von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg beraten lassen. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung wurde durch die Susat & Partner OHG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg als vom Landgericht Berlin gemäß Beschluss vom 19. Januar 2004 gerichtlich ausgewählten und bestellten Prüfer geprüft und bestätigt.
Die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH hat dem Vorstand der SCHOLZ & FRIENDS AG am 24. März 2004 gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der HSH Nordbank AG, Hamburg, vom 24. März 2004 übermittelt, durch welche die HSH Nordbank AG, Hamburg, mit berechtigender Wirkung für die Minderheitsaktionäre die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen Aktionären gewährt werden, deren Aktien mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH übergegangen sind.
Die SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH hat gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der SCHOLZ & FRIENDS AG insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der SCHOLZ & FRIENDS AG, In der Lokfabrik, Chausseestraße 8/E, 10115 Berlin, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
― der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
― der von der SCHOLZ & FRIENDS Holding GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung der SCHOLZ & FRIENDS AG;
― der von der Susat & Partner OHG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG erstattete Prüfungsbericht;
― die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SCHOLZ & FRIENDS AG für die Geschäftsjahre 2001, 2002 und 2003.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen durch die Gesellschaft zugesandt.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 zu bestellen.
Teilnahmebedingungen:
Gemäß § 16 der Satzung muss jeder Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnehmen und sein Stimmrecht ausüben will, spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, dem 29. April 2004, seine Aktien bei der Gesellschaft (Chausseestr. 8/E, 10115 Berlin), bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der
HSBC Trinkaus & Burkhardt KGaA (Königsallee 21/ 23, 40212 Düsseldorf)
hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung gilt auch dann als bei einer der genannten Stellen bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die hierfür auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Aktien nach Nummern und Stückzahlen zu bezeichnen hat, spätestens am Freitag, dem 30. April 2004, bei der Gesellschaft (Chausseestr. 8/E, 10115 Berlin) einzureichen.
