[vorstandsschreck]

6. TEIL zu TOP 11.!
Tagesordnung EVOTEC für HV am 7.6.2005
In den Options- bzw. Wandelanleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei der Ausübung der Options- oder Wandelrechte oder nach der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel sind und/oder der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis (mit Ausnahme bei Bestehen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder soweit der Gesellschaft das Recht eingeräumt ist, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren) muss entweder mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor Ablauf der Bezugsfrist, entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- bzw. der Wandelanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts (bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten) bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, weitere Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Anleihe mit einem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, des Aktiensplitts oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während eines Referenzzeitraums von zehn bis 30 Börsentagen unmittelbar vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann oder bei Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten solche Aktien geliefert werden können.
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) und/oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen müssen die Anleihebedingungen einen Options- bzw. Wandlungspreis von mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Referenzzeitraums von zehn bis 30 Börsentagen unmittelbar vor oder nach dem Tag der Fälligkeit vorsehen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindest-Durchschnittskurses (Berechnung der 80%-Grenze bezogen auf einen Zeitraum von fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen oder bezogen auf den Zeitraum der Bezugsfrist (mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor Ablauf der Bezugsfrist)) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Ferner ist die Gesellschaft im Fall einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht berechtigt, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung bzw. Optionsausübung, mindestens jedoch 80% des Börsenkurses der Aktie zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe – wie oben beschrieben - multipliziert mit dem Wandlungsverhältnis bzw. Optionspreis, ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, eine etwaige Nachrangigkeit der Teilschuldverschreibungen, Options- bzw. Wandlungspreis, dessen Anpassung bei besonderen Ereignissen und den Optionsausübungs- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft festzulegen.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 20.914.805,00 durch Ausgabe von bis zu 20.914.805 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00 bedingt erhöht.Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2005 bis zum 6. Juni 2010 von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Options- bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Teilschuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 9 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
„(9) Das Grundkapital ist um weitere Euro 20.914.805,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.914.805 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juni 2005 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung/Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung/Wandlung erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."